Convenio Gob-BERSA (2) en ER

Convenio para Agente Fiscal
Celebrado entre el Gobierno de ER y Banco BERSA - BISEL
y aprobado por la H. Legislatura

en Normas relacionadas con el Sector Público Provincial
del Poder Ejecutivo en Entre Ríos
de la Región Centro de la Argentina

Convenio para Agente Fiscal

Fecha de creación o modificación del Documento
(Fecha de la información que se brinda)

Celebrado: [13/11/2001]
Publicada en PortalBioceanico: 08/12/2001

Nombre Entidad	Honorable Legislatura de Entre Ríos
Objeto Principal Entidad

En la ciudad de Paraná, Provincia de Entre Ríos, a los 13 días del mes de noviembre de 2001, encontrándose presentes por una parte la Provincia de Entre Ríos, con domicilio en Fernandez de la Puente S/ N, Ciudad de Paraná, representada por el Sr. Gobernador D. Sergio Alberto Montiel y el Sr. Ministro de Hacienda, Obras y Servicios Públicos D. Osvaldo Darío Cepeda (la “PROVINCIA”); y por la otra el Banco de Entre Ríos Sociedad Anónima (el “BERSA”), con domicilio en Monte Caseros Nro. 128, Ciudad de Paraná, Provincia de Entre Ríos, representada en este acto por el Señor D. Carlos Celaá, (el "AGENTE FINANCIERO" y junto con la PROVINCIA, las “PARTES”), convienen celebrar el presente contrato que se regirá por las siguientes cláusulas:

(i) Que las difíciles circunstancias económicas, políticas y sociales por las que atraviesa la PROVINCIA y el llamado a Licitación Pública Nro. 01/2001, el cual fuera posteriormente dejado sin efecto por Decreto Nro. 2736/01 MHOSP aconsejan la celebración del presente Contrato.

(ii) Que mediante la celebración de este Contrato se brinda un medio tendiente a contribuir a una solución a las difíciles circunstancias financieras que ha debido atravesar la PROVINCIA a causa de factores internacionales, nacionales y locales.

(iii) Que el presente Contrato se suscribe “ad referendum” de su aprobación por la Honorable Legislatura de la PROVINCIA.

En virtud del presente Contrato, la PROVINCIA contrata a BERSA para que actúe como su AGENTE FINANCIERO, con carácter exclusivo, prestando los siguientes servicios:

1.1 El de ser Caja obligada de: (i) todos los ingresos o recursos en efectivo, títulos u otros valores percibidos o a ser percibidos por: (a) el Poder Ejecutivo de la PROVINCIA, sus Ministerios y Secretarías, con sus respectivas reparticiones y dependencias, la Legislatura Provincial y el Poder Judicial de la PROVINCIA (el “Grupo A'”, (b) Organismos Provinciales Descentralizados y Autárquicos y sus Dependencias (el “Grupo B'”, (c) Empresas del Estado Provincial, Públicas o Mixtas y Entes Autárquicos Provinciales que desarrollen actividades empresariales (el “Grupo C”) (el Grupo A, el Grupo B y el Grupo C, el “SECTOR PUBLICO”). Cualquier organismo que se cree en el futuro será ubicado en el grupo respectivo según su carácter institucional determinado en la norma de creación; (ii) depósitos oficiales, incluidos los judiciales dispuestos en causas que tramiten ante los tribunales de la PROVINCIA; (iii) depósitos de Entidades (Públicas o Privadas) que reciban subsidios de la PROVINCIA, a cuyo efecto dichas Entidades deberán abrir una Cuenta en el AGENTE FINANCIERO y/o fondos de la PROVINCIA que administren Entidades (Públicas o Privadas); (iv) depósitos de dinero en efectivo, pólizas de seguro (incluyendo seguros de caución), títulos u otros valores dados en garantía de contratos o licitaciones llamadas por el SECTOR PUBLICO; (v) depósitos para la integración de capitales de sociedades que se inscriban ante el Registro Público de Comercio de la PROVINCIA; y (vi) desembolsos efectuados al SECTOR PUBLICO por Entidades Financieras en concepto de asistencia financiera, excepto operatorias correspondientes a programas oficiales nacionales o internacionales que expresamente exijan ser canalizadas a través de otras Entidades Financieras.

1.2. Percepción de los impuestos, tasas y contribuciones provinciales a cobrar en moneda de curso legal, excepto aquellos que sean percibidos directamente por Municipios y otros Entes, en cuyo caso los fondos percibidos serán depositados conforme se indica en el Apartado 1. 1.

1.3. Apertura y mantenimiento de cuentas corrientes, de ahorro e inversión del Grupo A, del Grupo B y del Grupo C.

1.4. Prestación de los servicios de registro y agencia de pago al vencimiento en relación con los títulos de deuda emitidos por la PROVINCIA.

1.5. Realización de transferencias electrónicas de fondos por cuenta y orden del Grupo A, al interior y exterior de la PROVINCIA pero dentro del Territorio Nacional.

1.6. Pago de sueldos a los empleados públicos del SECTOR PÚBLICO, a través de la acreditación de las remuneraciones en cuentas individuales de titularidad de los mismos abiertas a tales efectos en el AGENTE FINANCIERO, por cajeros automáticos o, por ventanilla solamente en las localidades para las cuales no se exija cajeros automáticos, conforme lo establecido por la Cláusula 5.4.(v) del presente Contrato, y con las limitaciones operativas que esta modalidad tuviere. Para cubrir dichos pagos, la PROVINCIA (o el organismo del SECTOR PUBLICO correspondiente) autorizará al AGENTE FINANCIERO a debitar de su cuenta los fondos necesarios a tal fin.

1.7. Pago de haberes a los jubilados y pensionados provinciales, mediante cualquiera de los mecanismos que se indican a continuación, a opción del AGENTE FINANCIERO, y con la debida conformidad del jubilado o pensionado: (i) por cajeros automáticos y con las limitaciones operativas que esta modalidad tuviere, a través de la acreditación de los haberes en cuentas individuales de titularidad de los mismos abiertas a tales efectos; o bien, (ii) por ventanilla sin acreditación de los fondos en las cuentas individuales antes mencionadas. Para cubrir dichos pagos, la PROVINCIA (o el organismo del SECTOR PUBLICO correspondiente) autorizará al AGENTE FINANCIERO a debitar de su cuenta los fondos necesarios a tal fin.

1.8. Realización, a solicitud de la PROVINCIA, de los pagos por servicios de capital e intereses de los empréstitos asumidos por el SECTOR PUBLICO, siempre que dichos pagos se realicen por ventanilla o mediante transferencia electrónica.

1.9. Admisión del pago en cualquier sucursal del AGENTE FINANCIERO de los cheques librados contra las Cuentas Corrientes de Tesorería General de la PROVINCIA Nº 9035/1 y 90217/5, o en las que las reemplazaran en el futuro.

1.1 0. Transferencias electrónicas de fondos o realización de pagos por cuenta y orden de los Grupos B y C (excluyendo el pago de haberes a jubilados y pensionados provinciales y de sueldos a los empleados públicos del SECTOR PUBLICO).

1.1 1. La administración del Sistema único de Caja conforme a lo establecido en la Ley Nro. 9235 y de acuerdo con las necesidades técnicas de la Provincia, en la medida en que sea técnicamente posible para las PARTES.

En cualquiera de los casos mencionados, el AGENTE FINANCIERO actuará en base a las instrucciones escritas que al respecto le imparta la PROVINCIA.

2.1. En contraprestación por la prestación de los servicios enumerados en la Cláusula PRIMERA del presente Contrato, la PROVINCIA abonará, en forma mensual, al AGENTE FINANCIERO un canon de DÓLARES ESTADOUNIDENSES CIENTO VEINTE MIL (U$S 120.000) más I.V.A. (el “CANON”).

2.2. El CANON será abonado por la PROVINCIA, en forma vencida, del 1 al 5 de cada mes, mediante acreditación en la Cuenta Nº 9035/1 del AGENTE FINANCIERO. Sin perjuicio de lo antedicho, en este acto, la PROVINCIA instruye en forma irrevocable e incondicional al AGENTE FINANCIERO para que debite el CANON de la Cuenta Nº 9035/1 de la PROVINCIA abierta en el AGENTE FINANCIERO o la que la reemplace en el futuro, al vencimiento de dicho plazo.

2.3. El CANON comprenderá exclusivamente las comisiones por los servicios enumerados en la Cláusula PRIMERA del presente Contrato.

2.4. Adicionalmente al CANON, la PROVINCIA abonará al AGENTE FINANCIERO los precios y comisiones que a continuación se indican por los conceptos no comprendidos en la Cláusula PRIMERA.

(i) Por la emisión de libretas de cheques correspondientes a las cuentas corrientes del SECTOR PUBLICO, la PROVINCIA pagará al AGENTE FINANCIERO un precio de cuarenta centavos de dólar (U$S 0,40) por cada cheque común emitido y de veinte centavos de dólar (U$S 0,20) por cada cheque continuo.

(ii) Por el transporte físico de valores y caudales al interior o exterior de la PROVINCIA realizado a pedido del SECTOR PUBLICO, la PROVINCIA pagará al AGENTE FINANCIERO un precio de TREINTA DÓLARES ESTADOUNIDENSES (U$S 30) por viaje.

(iii) Por la emisión de órdenes de pago en Federales o Certificados correspondientes a las cuentas de custodia en bonos, la PROVINCIA pagará al AGENTE FINANCIERO un precio de cuarenta centavos de dólar (U$S 0,40) por cada orden de pago común emitida y de veinte centavos de dólar (U$S 0,20) por cada orden de pago continua.

Las PARTES acuerdan que todos aquellos servicios o conceptos no enumerados precedentemente que le preste actualmente o en el futuro el AGENTE FINANCIERO a la PROVINCIA estará alineado con el nivel de los precios de mercado para tales servicios. En caso que se tratase de servicios ya prestados por el AGENTE FINANCIERO con anterioridad a la fecha del presente Contrato, los precios unitarios cobrados por el AGENTE FINANCIERO en ningún caso podrá superar el 90% de los precios unitarios que por tales servicios ha pagado hasta el presente la PROVINCIA, de haberlos utilizado.

En caso que la Provincia requiera al AGENTE FINANCIERO asistencia para la puesta en circulación de bonos provinciales emitidos conforme lo establecido en la Ley Nro. 9.359 (“Federales” o “Certificados”) o Letras de Cancelación de Obligaciones Provinciales, emitidas conforme al Decreto del Poder Ejecutivo Nacional 1004/01 (los “Lecop”, y junto con los Federales y los Certificados, los “Bonos”), dicha asistencia consistirá en: (a) trabajo y gastos de tesorería originados en la recepción de la PROVINCIA y distribución de Bonos, (b) la apertura de cuentas de custodia en Bonos a los empleados, jubilados, pensionados y organismos del SECTOR PUBLICO, (c) la adaptación y el posterior mantenimiento del sistema de la red de cajeros automáticos destinada a la circulación de Bonos que deberán tener características técnicas similares a los que actualmente se encuentran en circulación, (d) el cobro de impuestos, tasas y contribuciones provinciales y nacionales realizados en Bonos conforme lo establezca la normativa vigente; (e) la custodia e inversión según instrucciones que reciba de quien corresponda de los fondos destinados por la PROVINCIA a la Caja de Conversión creada por la ley 9.359 (la “CAJA DE CONVERSION”); (f) la custodia y canje de Federales, Lecops y Pesos de acuerdo a instrucciones y reglamentos de la CAJA DE CONVERSION, estableciéndose que el AGENTE FINANCIERO no percibirá comisión alguna adicional a la mencionada abajo, por los canjes que efectúen empleados, jubilados, pensionados u organismos del sector público; (g) el cobro de servicios en Bonos no incrementará las comisiones que el AGENTE FINANCIERO cobra a los entes u empresas prestadoras por igual servicio en Pesos. La PROVINCIA pagará al AGENTE FINANCIERO, por el servicio, una comisión mensual de OCHENTA MIL DÓLARES ESTADOUNIDENSES (U$S 80.000) más I.V.A. La PROVINCIA instruye en forma irrevocable e incondicional al AGENTE FINANCIERO para que debite esta comisión de la cuenta Nro. 9035/1 de la PROVINCIA abierta en el AGENTE FINANCIERO o la que la reempace en el futuro, en forma vencida, del 1 al 5 de cada mes, a partir del inicio de la prestación de los servicios que deberá ser requerida por la PROVINCIA por escrito al AGENTE FINANCIERO.

El AGENTE FINANCIERO otorga una línea de crédito en favor de la PROVINCIA, la cual reemplaza a la existente hasta el presente conforme lo establecido en el “Contrato de Cesión del Sesenta por Ciento del Capital Accionario del BERSA” celebrado el 3 de agosto de 1994 entre la PROVINCIA y un consorcio de bancos integrado por el Banco Institucional Cooperativo Ltdo., el Banco Cooperativo del Este Argentino Ltdo., y el Banco Municipal de Paraná S.E.M. aprobado por el artículo 5º de la Ley Provincial Nro. 8.866, con sus modificaciones posteriores hasta la fecha. La presente LINEA DE CREDITO se otorga con la garantia de cesión del CIEN POR CIENTO (100%) de los Fondos de Coparticipación Federal de la PROVINCIA por hasta los montos debidos e impagos bajo la LINEA DE CREDITO, que será notificada por acto público al Banco de la Nación Argentina dentro de las 48 horas de la entrada en vigencia del presente Contrato (la "LINEA DE CREDITO”). Cualquier monto que se encuentre desembolsado a la fecha del presente Contrato en virtud de la línea de crédito reemplazada será tomado a cuenta del monto máximo previsto para la LINEA DE CREDITO en el párrafo siguiente.

El monto máximo de la LÍNEA DE CRÉDITO asciende a PESOS QUINCE MILLONES ($ 15.000.000). Este monto máximo no podrá superar en ningún momento el VEINTICINCO POR CIENTO (25%) de la responsabilidad patrimonial computable del AGENTE FINANCIERO y estará sujeto a la limitación establecida por el punto (iv) de la presente Cláusula. El AGENTE FINANCIERO declara que a la fecha del presente el monto máximo no haría superar dicho limite. Los adelantos efectuados por el AGENTE FINANCIERO a la PROVINCIA bajo la LÍNEA DE CRÉDITO deberán ser repasados el último día habil de cada mes.

Los fondos desembolsados bajo la LÍNEA DE CRÉDITO devengarán intereses a una tasa equivalente a la mayor de las siguientes tasas: (i) la tasa que resulte de adicionar un margen nominal anual equivalente a 5.5% a la tasa encuesta pasiva para depósitos a plazo fijo en pesos para el total de plazos, elaborada por el Banco Central de la República Argentina y publicada mediante un comunicado de publicación diaria denominado "Encuesta sobre tasas de interés pasivas”, como resultado de una encuesta diaria sobre tasas de interés pasivas ofrecidas al público por entidades financieras de la República Argentina, el quinto día hábil anterior a la fecha de inicio de cada período de intereses (la “TASA DE ENCUESTA”); o (ii) la tasa que resulte de multiplicar la TASA DE ENCUESTA, por un coeficiente fijo equivalente a 1,50. En el supuesto que el Banco Central de la República Argentina dejase de informar la TASA DE ENCUESTA y no informare a criterio de las Partes otra tasa de similares características en su reemplazo, el AGENTE FINANCIERO informará a la PROVINCIA una nueva tasa que sea representativa del costo de fondeo del AGENTE FINANCIERO, y asimismo el multiplicador y/o el spread que deberá adicionarse a la misma. Los intereses se calcularán sobre el saldo de la LINEA DE CREDITO que se encuentre pendiente de pago. Dichos intereses se pagarán el primer día hábil de cada mes. La tasa de interés punitorio será equivalente a un 50% de la tasa de interés compensatorio. La tasa de interés aplicable a la Línea de Crédito podrá ser anualmente renegociada entre las Partes.

La PROVINCIA instruye en forma irrevocable e incondicional al AGENTE FINANCIERO a debitar los fondos adeudados bajo la LINEA DE CREDITO directamente de su cuenta Nro. 9035/1 abierta en el AGENTE FINANCIERO, o la que la reemplace en el futuro al vencimiento de dicho plazo. En caso contrario, el AGENTE FINANCIERO estará facultado para ejecutar la garantia otorgada por la PROVINCIA.

A la fecha del presente Contrato, Banco Bisel S.A. (“Banco Bise”'), Banco Suquia S.A. (“Banco Suquía”) y BERSA (conjuntamente, Banco Bisel, Banco Suquia y BERSA, los “BANCOS”) mantienen un financiamiento a la PROVINCIA por un monto total de capital pendiente de pago de US$ 123.598.807,81 excluyendo los montos pendientes de pago bajo la línea de crédito existente mencionada en (i). El financiamiento referido se compone de los siguientes préstamos (los "Préstamos Refinanciados”) de la siguiente manera:

(i) Contrato de Mutuo y Cesión celebrado con fecha 11 de agosto de 1999 por un monto de Dólares diez millones (U$S 10.000.000) en concepto de capital (el “Préstamo Bisel”) (Escritura Nº 410), con saldo a la fecha de U$S 9.355.873,32 en concepto de capital y de U$S 46.338,46 en concepto de intereses compensatorios devengados.

(i) Venta con hipoteca por saldo de precio celebrado con fecha 28 de junio de 1996 por un monto de Pesos un millón setecientos treinta y un mil cuatrocientos cincuenta y cuatro con cuarenta centavos ($ 1.731.454,40) en concepto de saldo de precio (Escritura Nº 505) con saldo a la fecha de $ 1.162,980,32 en concepto de capital y de $ 9.538,35 en concepto de intereses compensatorios devengados.

(ii) Mutuo y Cesión celebrado con fecha 19 de julio de 1996 por un monto de Pesos once millones quinientos mil ($ 11.500.000) en concepto de capital (Escritura Nº 615) con saldo a la fecha de $ 1.486.028,46 en concepto de capital y de $ 59.937,53 en concepto de intereses compensatorios devengados.

(iii) Mutuo y Cesión celebrado con fecha 19 de julio de 1996 por un monto de Pesos doce millones ($ 12.000.000) en concepto de capital (Escritura Nº 617) con saldo a la fecha de $ 1.593.925,71 en concepto de capital y de $ 16.521,89 en concepto de intereses compensatorios devengados

(iv) Contrato de Mutuo y Cesión en Garantía celebrado con fecha 7 de diciembre de 1999 por un monto de Dólares diez millones (U$S 10.000.000) en concepto de capital (Escritura No 661) con saldo a la fecha de U$S 10.000.000 en concepto de capital y de U$S 110.782,29 en concepto de intereses compensatorios devengados.

(v) Contrato de Mutuo y Cesión en Garantía celebrado con fecha 7 de diciembre de 1999 por un monto de Dólares diez millones (U$S 10.000.000) en concepto de capital (Escritura Nº 662) con saldo a la fecha de U$S 10.000.000 en concepto de capital y de U$S 110.782,29 en concepto de intereses compensatorios devengados.

(vi) Contrato de Mutuo y Cesión en Garantía celebrado con fecha 30 de diciembre de 1999 por un monto de Dólares cuarenta millones (U$S 40.000.000) en concepto de capital (Escritura Nº 685) con saldo a la fecha de U$S 40.000.000 en concepto de capital y de U$S 1.239.073,41 en concepto de intereses compensatorios devengados.

C) Préstamo con Banco Suquía. Contrato de Mutuo y Cesión celebrado con fecha 18 de enero de 2001 por un monto de Dólares cincuenta millones (U$S 50.000.000) en concepto de capital con saldo a la fecha de U$S 50.000.000 en concepto de capital y de U$S 1.306.865,85 en concepto de intereses compensatorios devengados.

A la fecha del presente se han registrado pagos en concepto de intereses a cuenta de los antes mencionados préstamos que están pendientes de imputación a cada préstamo.

Las Partes acuerdan prorrogar el vencimiento de los montos adeudados en concepto de capital vencido o pendiente de pago bajo los Préstamos Refinanciados por un plazo de un año a contar desde la fecha del presente Contrato (el “Plazo de Gracia'”. Como consecuencia de la prórroga, el capital adeudado bajo los Préstamos Refinanciados será repagado por la PROVINCIA en 72 cuotas mensuales iguales y consecutivas siendo pagadera la primera de ellas el 20 de noviembre de 2002 y luego los días 20 de cada mes subsiguiente o el siguiente día hábil para el caso en que dicha fecha fuere un día inhábil. Serán de aplicación las tasas de interés compensatorio y punitoria prevista en cada Préstamo Refinanciado siendo pagaderos dichos intereses que se devenguen en forma mensual, venciendo el primer servicio de interés el 20 de diciembre de 2001, y a partir de entonces los días 20 de cada mes subsiguiente o el siguiente día hábil para el caso en que dicha fecha fuere un día inhábil.

La refinanciación prevista en este punto quedará automáticamente sin efecto, y en consecuencia los Bancos quedarán autorizados para actuar de conformidad con lo establecido en las cláusulas de incumplimiento y/o aceleración respectivas de los Préstamos Refinanciados, si ocurriera, a criterio de los Bancos, un “Supuesto de Incumplimiento”. Se considerará que existe un “Supuesto de Incumplimiento” en los siguientes casos: (a) si la PROVINCIA durante el Plazo de Gracia mejorara la situación de cualquier acreedor, respecto de cualquier deuda de la PROVINCIA, mediante el otorgamiento de garantías adicionales o de otra forma; (b) si se configurara cualesquiera de las Causales o Supuestos de Incumplimiento (según se los define en los Préstamos Refinanciados) establecidos en los Préstamos Refinanciados; (c) si ocurriera cualquier incumplimiento de la PROVINCIA de cualquier otra obligación de pago presente (excluyendo el instrumentado por el presente) o futura (capital, interés o cualesquiera otros montos adeudados) o de otro tipo que tenga con cualquier persona (que constituyan una obligación financiera), incluida sin limitación cualquier obligación bajo cualquier contrato de préstamo o cualquier otro tipo de contrato de crédito o bajo cualquier título de deuda en los mercados de capitales, o de cualquier otra obligación que pudiera ocasionar la declaración de caducidad de plazos bajo dichas operaciones; y (d) si la PROVINCIA dejara de cumplir u observar cualquier otra condición o compromiso, o se produjera cualquier otro hecho o situación, en virtud de un acuerdo o instrumento celebrado entre la PROVINCIA y los Bancos o cualquiera de sus Afiliadas, y dicho incumplimiento continuara luego del período de gracia o de notificación aplicables, si lo hubiera, indicado en el respectivo documento fechado el día de dicho incumplimiento. A estos efectos, se entenderá por “Afiliadas”, con respecto cada uno de los Bancos tomados en forma individual, en cualquier momento, cualquier otra persona directa o indirectamente controlante de, controlada por, vinculada a, y/o sujeta a control común con, cada Banco.

Las Bancos dejan expresa constancia que la refinanciación acordada no implica novación, ni debe ser interpretada como, una modificación de los restantes plazos ni de los términos y condiciones previstas en los Préstamos Refinanciados, especialmente sus garantías.

El Banco Bisel y el Banco Suquía suscriben el presente Contrato como prueba de conformidad con los términos y condiciones de la refinanciación expuestos precedentemente.

La refinanciación está sujeta a la condición de que la PROVINCIA cancele todos importes adeudados bajo los Préstamos Refinanciados en concepto de intereses devengados hasta la entrada en vigencia del presente convenio, a más tardar el 30 de noviembre de 2001.

BERSA o cualquier entidad controlante, controlada o sujeta a control común otorgará a la PROVINCIA un financiamiento adicional por hasta la suma de U$S 11.400.000.- (dólares de los Estados Unidos once millones cuatrocientos mil). Dicho financiamiento se otorgará en las siguientes condiciones: el capital se amortizará en setenta y dos (72) cuotas mensuales, iguales y consecutivas siendo la primera de ellas pagadera a un (1) año de la fecha de desembolso. El capital adeudado devengará intereses a una tasa en el nivel de mercado para este tipo de operaciones al momento del desembolso.

El financiamiento señalado en esta cláusula se encontrará garantizado mediante la cesión del cien por ciento (100%) de los Fondos de Coparticipación Federal de Impuestos correspondientes a la PROVINCIA por hasta los montos debidos e impagos bajo el financiamiento, que será notificada por acto público al Banco de la Nación Argentina.

El otorgamiento del financiamiento adicional está sujeto a la condición resolutoria de que no ocurra un Supuesto de Incumplimiento conforme lo establecido en el punto (ii) anterior. El financiamiento adicional deberá ser instrumentado a satisfacción de BERSA, debiendo contener las cláusulas y seguridades usuales para este tipo de operaciones, y deberá contar con todas las autorizaciones provinciales que BERSA considere necesarias.

El monto máximo total que se financie a la PROVINCIA (el “Monto Máximo Total Financiado”) sólo se mantendrá en la medida en que no implique un incumplimiento de la normativa vigente del Banco Central de la República Argentina para el AGENTE FINANCIERO y/o para la entidad vinculada, controlante, controlada o sujeta a control común que resulte ser prestamista. Los Bancos manifiestan que a la fecha del presente no se han producido ninguno de tales incumplimientos y que no se producirían de desembolsarse el financiamiento adicional indicado en (iii), excepto respecto de BERSA en relación con la refinanciación indicada en (ii) anterior en materia de normas del Banco Central de la República Argentina sobre fraccionamiento del riesgo crediticio, de las cuales dicho organismo deberá eximir al BERSA para proceder a la refinanciación referida.

Los Bancos se encuentran en tratativas con el Gobierno Nacional, junto con las demás entidades del sistema financiero que mantienen préstamos con el sector público provincial, para encontrar una propuesta aceptable para los bancos tendiente a refinanciar todo o parte de la exposición con el sector público provincial. En el caso de llegarse a un acuerdo satisfactorio para los Bancos que suscriben el presente, éstos incluirán sus préstamos a la Provincia en dicha potencial refinanciación.

CUARTA. FINANCIACIÓN A EMPLEADOS PÚBLICOS Y JUBILADOS Y PENSIONADOS PROVINCIALES.

En el caso que la PROVINCIA habilite a partir de la fecha del presente nuevas autorizaciones de la modalidad “Código de Descuento” para financiación destinada a préstamos personales para empleados públicos, a Bancos, a Entidades Financieras y/o Mutuales, el AGENTE FINANCIERO estará facultado a participar en dicha operatoria en igualdad de condiciones con las demás instituciones habilitadas.

5. 1. Mantener, en todo momento, un nivel de financiación al Sector Privado de la PROVINCIA equivalente, como mínimo, a la suma de los depósitos oficiales en pesos o en moneda extranjera de la PROVINCIA netos de encaje de acuerdo con normas del Banco Central de la República Argentina.

5.2. Mantener al día, en las sucursales de la Provincia, el pago de las obligaciones previsionales que le correspondieron en relación con sus empleados, y deberá cumplir en tiempo y forma con todas las leyes aplicables en materia laboral y previsional. El AGENTE FINANCIERO deberá desarrollar una política responsable en relación con el personal que contemple planes de capacitación adecuados con sus necesidades operacionales. En caso de que el AGENTE FINANCIERO decidiera la apertura de nuevas Sucursales o Agencias en la PROVINCIA, al menos el 65% del personal que contrate o destaque para desempeñarse en dichas nuevas casas deberá ser residente en la PROVINCIA.

5.3. Acatar y dar cumplimiento a la ley 7.390 de la PROVINCIA (Fondo Unificado) y sus Decretos y Resoluciones reglamentarias, vigentes a la firma del presente Contrato.

5.4. Mantener en todo momento: (i) filiales con servicios bancarios completos (recaudaciones, cuentas corrientes, cajas de ahorro, valores al cobro, plazo fijo, préstamos, pagos de sueldos y jubilaciones y tarjetas de crédito) en todos los Municipios de la PROVINCIA que superen los tres mil quinientos habitantes, de acuerdo con el Censo de 1991; (ii) centros de asistencia financiera básica (recaudaciones y pagos a jubilados al menos un día a la semana) en Municipios de la PROVINCIA que superen los dos mil habitantes, de acuerdo con el Censo de 19991; (iii) centros especiales de recaudación de impuestos provinciales y pago a jubilados provinciales en Municipios que superen los cincuenta mil habitantes de acuerdo con el Censo de 1991, y comprometer la habilitación de facilidades especiales a esos efectos dentro de las filiales existentes en aquellos Municipios que superan los veinte mil habitantes de acuerdo con el censo de 1991; y (iv) cajeros automáticos en los Municipios de la PROVINCIA que superen los 5.000 habitantes de acuerdo con el Censo de 1991 y de un cajero automático por cada mil empleados de la PROVINCIA.

De las instalaciones requeridas por el párrafo anterior, las partes acuerdan que encontrándose BERSA en cumplimiento de todas ellas, con excepción de: por el acápite (ii) la localidad de San Benito y por el acápite (iii) en lo que se refiere a facilidades especiales, las localidades de La Paz, Victoria, Nogoyá y Chajari, BERSA tendrá un plazo hasta el 30 de junio de 2002, para cumplir con las instalaciones faltantes indicadas en este párrafo.

5.5. Si la PROVINCIA demorare, por cualquier causa, el pago de sueldos a los empleados del SECTOR PUBLICO o el pago de haberes a los jubilados y pensionados provinciales, el AGENTE FINANCIERO deberá adelantar a solicitud de la Provincia a cada empleado, jubilado o pensionado que así lo solicite, hasta un OCHENTA POR CIENTO (80%) de la remuneración o los haberes que le corresponda percibir a cada empleado o jubilado en forma efectiva en pesos devengados y que no hubieran sido abonados por la Administración Pública. Los empleados del SECTOR PUBLICO y los jubilados y pensionados provinciales no abonarán cargo alguno por este servicio. El monto total de los adelantos que efectúe BERSA en ningún caso podrá superar la suma de PESOS TREINTA MILLONES ($ 30.000.000).

A los efectos de calcular el monto del adelanto, se tendrá en cuenta el haber neto devengado que a cada empleado le corresponda percibir en efectivo de la PROVINCIA, incluyendo las deducciones que se les practiquen por descuentos de cualquier naturaleza, no considerándose lo que al empleado le corresponda percibir en “Federales'”o “Certificados” conforme lo establecido en la Ley Nro. 9.359, o cualquier otra reglamentación que se emita en el futuro al respecto, o en cualquier otra especie que no sea pesos.

Los adelantos solicitados devengarán un interés a la tasa que resulte de adicionar un margen nominal anual equivalente a 6.5% a la tasa encuesta pasiva para depósitos a plazo fíjo en pesos para el total de plazos, elaborada por el Banco Central de la República Argentina y publicada mediante un comunicado de publicación diaria denominado “Encuesta sobre tasas de interés pasivas”, como resultado de una encuesta diaria sobre tasas de interés pasivas ofrecidas al público por entidades financieras de la República Argentina para plazos fijos en pesos para el total de plazos, el quinto día hábil anterior a la fecha de inicio de cada periodo de intereses. Este interés deberá ser abonado por la PROVINCIA el último día hábil bancario del mes en el cual se hiciere el adelanto. A tal fin, la PROVINCIA autoriza irrevocablemente al BERSA a debitar de su cuenta Nro. 9035/1 en BERSA, o la que en futuro la reemplace, el monto correspondiente a tales intereses. A los efectos de asegurar el repago de los intereses que devenguen esta operatoria, la PROVINCIA cederá al AGENTE FINANCIERO el 100 % de la coparticipación federal de impuestos que le corresponde a la PROVINCIA por hasta los montos de interés adeudados bajo los adelantos, como condición de inicio de la operatoria, debiendo la misma ser previamente notificada al Banco de la Nación Argentina por acto público.

El AGENTE FINANCIERO no estará obligado a efectuar un nuevo adelanto, si existiera algún adelanto pendiente de pago con más de 60 días de antiguedad, y sólo efectuará nuevos adelantos en la medida en que se hayan cancelado todos los intereses correspondientes a la totalidad de los adelantos efectuados los meses anteriores. Las partes acuerdan que, respecto de la autorización requerida por el Ministerio de Economía de la Nación, conforme con la resolución 1075/93 de dicho Ministerio (la “Autorización 1075”) para poder garantizar los intereses de los adelantos conforme a esta Cláusula, la obtención de dicha Autorización 1075 (más no de las demás autorizaciones que resulten aplicables) no obstará el desembolso de los adelantos. Si la Provincia no obtuviera la Autorización 1075 dentro de los treinta días de la suscripción del presente, BERSA no estará obligado a efectuar ningún adelanto adicional hasta tanto dicha Autorización 1075 no sea obtenida.

El AGENTE FINANCIERO podrá subcontratar algunos servicios bajo su responsabilidad, salvo objeción expresa y fundada de la PROVINCIA.

El AGENTE FINANCIERO tendrá derecho de preferencia, en igualdad de condiciones ofrecidas, para la estructuración, emisión, colocación y administración de empréstitos, títulos de la deuda pública y bonos del SECTOR PUBLICO.

En todos los casos en que el AGENTE FINANCIERO reciba pagos por Impuesto de Sellos por cuenta y orden de la Dirección General de Rentas de la Provincia, el AGENTE FINANCIERO quedará exento de responsabilidad por la interpretación del régimen de Impuesto de Sellos, incluyendo, sin carácter limitativo, todo lo referente a la calificación del contrato o acto, alícuota aplicable y monto a ser abonado.

El presente Contrato entrará en vigencia una vez que sean ratificados en forma incondicional y sin reservas mediante Ley Provincial sancionada por la Legislatura de la Provincia de Entre Ríos en los términos del articulo 45 de la constitución de la PROVINCIA (i) el presente Contrato; y (ii) el Convenio suscripto en el día de la fecha entre la PROVINCIA, el AGENTE FINANCIERO, la Caja de Jubilaciones y Pensiones de la PROVINCIA y Banco Bisel, en los términos previstos en dicho Contrato.

De cumplirse con las condiciones indicadas en el párrafo anterior, las obligaciones y los derechos de las PARTES bajo el presente Contrato, se encontrarán vigentes durante un periodo de SIETE (7) años, contados a partir del 1º de enero de 2002; con excepción del financiamiento previsto en la Cláusula TERCERA y la obligación prevista en la Cláusula QUINTA punto cinco del presente Contrato, las cuales tendrán operatividad desde la fecha en que se cumplan todas y cada una de las condiciones enumeradas en el párrafo anterior.

10.1. El AGENTE FINANCIERO constituirá antes del 20 de diciembre de 2001 a favor de la PROVINCIA una garantía de cumplimiento de las obligaciones emergentes del presente Contrato (la “GARANTIA DE CUMPLIMIENTO”) por un importe equivalente a Pesos trescientos sesenta mil ($360.000) la cual podrá ser otorgada mediante depósito en efectivo, fianza otorgada un banco, emitida en carácter de fiador liso y llano principal pagador, o prenda de títulos públicos emitidos por el Gobierno Nacional, tomados a valor de mercado.

10.2. El monto de la GARANTIA DE CUMPLIMIENTO se reducirá en forma proporcional al transcurso del plazo del contrato, de conformidad con las siguientes pautas:

10.2. 1. Dicha reducción operará recién a partir del tercer año de vigencia del Contrato por períodos anuales a razón de un veinte por ciento (20%) anual;

10.2.2. El monto de la GARANTIA DE CUMPLIMIENTO nunca podrá ser inferior al valor equivalente a tres (3) CÁNONES mensuales;

10.2.3. En el caso de que el AGENTE FINANCIERO, incumpla el Contrato en los términos de la Cláusula 11.2 del Contrato de manera tal que se afecte la GARANTIA DE CUMPLIMIENTO, la reducción del monto de la GARANTIA DE CUMPLIMIENTO prevista en el presente acápite será facultativa de la PROVINCIA.

El incumplimiento por parte del AGENTE FINANCIERO a cualquiera de las obligaciones a su cargo bajo el presente Contrato dará derecho a la PROVINCIA a afectar total o parcialmente la GARANTIA DE CUMPLIMIENTO, de acuerdo con las normas siguientes:

1 1. 1. La afectación total de la GARANTIA DE CUMPLIMIENTO tendrá lugar en caso de resolución del presente Contrato, según lo previsto en la Cláusula DECIMO TERCERA.

11.2. La afectación total o parcial de la GARANTIA DE CUMPLIMIENTO tendrá lugar si el AGENTE FINACIERO incumpliere, por su culpa o dolo, con cualquier otra de sus obligaciones bajo el presente Contrato y dicho incumplimiento no fuera subsanado dentro del plazo de 15 días, contados a partir del requerimiento de cumplimiento que la PROVINCIA formule por escrito. En ese caso, la GARANTIA DE CUMPLIMIENTO se afectará en la extensión que corresponda a los daños y perjuicios derivados de dicho incumplimiento.

La PROVINCIA podrá resolver el presente Contrato ante el acaecimiento de cualquiera de los siguientes supuestos. En cualquiera de dichos casos, la resolución operará de pleno derecho mediante comunicación fehaciente de la PROVINCIA al AGENTE FINANCIERO.

12.1. Si el Banco Central de la República Argentina (a) solicitara al AGENTE FINANCIERO que presente un plan de conformidad con el artículo 34º de la Ley Argentina Nº 21.526, y sus modificaciones, o cualquier disposición sucesora de dicha ley; o (b) ordenara una suspensión temporaria, total o parcial de las actividades del AGENTE FINANCIERO en virtud del artículo 49º de la Carta Orgánica del Banco Central, o revocara al Adjudicatario la autorización para operar como Entidad Financiera en virtud del Artículo 49º de la Carta Orgánica del Banco Central o del Artículo 41º de la ley Nº 21.526 y sus modificatorias, o se haya designado un interventor del AGENTE FINANCIERO en virtud de la Ley Argentina Nº 21.526, y sus modificaciones, o cualquier disposición sucesora de dicha ley; o (c) ordenara alguna de las acciones especificadas en el artículo 35º bis de la Ley Argentina Nº 21.526, y sus modificaciones, o cualquier disposición sucesora de dicha ley, respecto del AGENTE FINANCIERO.

12.2. En caso de disolución y liquidación del AGENTE FINANCIERO. La fusión del Adjudicatario con otra entidad no ocasionará la resolución del presente Contrato en la medida en que la Entidad resultante de la fusión cumpla con las condiciones y obligaciones previstas para el AGENTE FINANCIERO en el presente Contrato y que la fusión cuente con la aprobación del Banco Central de la República Argentina.

12.3. Si se revocara al AGENTE FINANCIERO la autorización para operar como Entidad Financiera o fuera intervenida por la autoridad competente.

12.4. Si el AGENTE FINANCIERO o sus directores resultaron sancionados, por sentencia firme de tribunal competente, debido a una violación dolosa a las normas de la Ley 25.246 o de la Ley Penal Tributaría.

La resolución del presente Contrato ocasionará la afectación total de la GARANTIA DE CUMPLIMIENTO.

En caso de que la interpretación de todo o parte del presente Contrato resulte obscura o en caso de que resulte necesario efectuar especificaciones a efectos de tornar operativo el presente Contrato o una parte del mismo, las PARTES se comprometen a negociar y suscribir de buena fe acuerdos a efectos de aclarar o tornar operativo el presente Contrato o una parte del mismo. En caso de que las PARTES no pudieren arribar a acuerdos satisfactorios para ambos, entonces las PARTES someterán sus diferendos al arbitraje de derecho del Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, de acuerdo con la reglamentacio'n vigente para el arbitraje de derecho.

El presente Contrato no podrá ser modificado, enmendado o complementado, en todo o en parte, a menos que dichas modificaciones, enmiendas o complementos fueren acordadas entre las Partes y sometidas a la aprobación del Poder Ejecutivo de la PROVINCIA, sin necesidad de que las mismas sean aprobadas por la Legislatura de la PROVINCIA.

El presente contrato y todo contrato que se suscriba como consecuencia de este contrato de Agencia Financiera se encontrará exento del pago de impuesto de sellos.

En caso de que surgiera cualquier conflicto entre las PARTES en relación con la existencia, validez, calificación, interpretación, alcance, cumplimiento o resolución del presente Contrato, las PARTES acuerdan someter el mismo al arbitraje del Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (o la entidad que la suceda o reemplace en el futuro), de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho que las PARTES declaran conocer y aceptar. El arbitraje tendrá lugar en la Ciudad de Buenos Aires, se llevará a cabo en idioma castellano y el laudo será fechado y firmado en la Ciudad de Buenos Aires. El laudo que oportunamente se dicte sólo será susceptible de recurso ordinario o extraordinario de apelación ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación y será de cumplimiento obligatorio y ejecutable ante los tribunales ordinarios competentes de la Ciudad de Buenos Aires, conforme lo dispuesto en el Código Procesal Civil y Comercial de la Nación. Las costas serán abonadas por las PARTES de acuerdo a lo que se determine en el laudo arbitral. En aquellas materias que por su naturaleza no pudieran ser sometidas a arbitraje, las PARTES pactan la jurisdicción de los Tribunales Nacionales Ordinarios competentes con asiento en la Ciudad de Bueno República Argentina, renunciando expresamente a cualquier otra jurisdicción que pudiere corresponder. El laudo arbitral podrá ser ejecutado en cualquier jurisdicción en que la parte que resulte demandada tenga bienes o en la que pueda ser localizada, y las PARTES en este acto renuncian irrevocablemente, en la mayor medida permitida por la ley, a esgrimir cualquier defensa respecto del reconocimiento y ejecución del laudo arbitral basándose en la invalidez del sometimiento a arbitraje, o en la constitución impropia del tribunal arbitral.

A todos los efectos derivados del presente Contrato, las PARTES constituyen domicilio en los citados por cada una de ellas en el encabezamiento, donde serán válidas todas las notificaciones que se efectúen a los mismos por escrito y en forma fehaciente.

Se suscriben cinco ejemplares de igual tenor y al mismo efecto, en la Ciudad de Paraná, a los 13 días del mes de noviembre de 2001.

Las Normas aplicables o a utilizar, deben ser previamente verificadas y ratificadas en cada caso, cotejándolas con las publicadas en el Boletín Oficial de la República Argentina o de cada Provincia, según corresponda.

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